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反向兼并借壳上市与企业融资战略

2018年7月27日  北京企业法律顾问律师   http://www.zxwzri.com/
 反向兼并(reverse merger)也叫做反向收购(reverse takeover、reverse buyout、reverse acquisition)。反向兼并是指一家非上市公司在投资银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。一方面非上市公司通过反向兼并达到快速股票上市的目的;另一方面有很多业务已经萎缩,估价已经很低的上市壳公司也需要通过反向兼并来避免破产或被摘牌,从而实现自己的股权价值。
  
  反向兼并借壳上市的操作方式是:
    
  收购主体公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件;
  
  上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票;
  
  收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司。
  
  反向兼并借壳上市交易中,上市壳公司所定向增发的股票数量远大于壳公司原来累计发行的股票数量,这样名义上是壳公司收购了主体公司,实际是主体公司的股东因获得上市公司定向增发的控股数量的股票而控制了合并后的上市公司。
  反向兼并借壳上市与企业融资战略
  
  作为一种融资战略,主体公司可以在反向兼并之前先做私募融资,而私募股权投资者的股权在主体公司借壳上市后能够马上转成上市公司的股票,所以投资者往往愿意预先出钱投资。而反向兼并成功之后,该上市公司可以在恰当的时机进行增发股票融资(secondary offering)或pipe融资(上市公司私募)。
  
  但是由于上市后的再融资需要一个过程,所以反向收购适合于那些短期融资需求可以通过上市前的少量私募解决,而上市后半年甚至更长一段时间内并不急于融资的企业。如果企业采用新股上市其业务暂时难以被公开股票市场投资者看好,而企业并不急于在公开市场上融资,那么选择借壳上市就更有优势了。
  实例:深圳蓝点在美国上市
  
  2000年3月6日,专门开发linux操作系统的深圳软件公司蓝点在美国otcbb市场成功上市,股票代码blpt.ob。首日开盘不到1个小时,股价就由6美元上升到22美元,市值超过4亿美元。创造如此辉煌的蓝点linux,成立不到半年、注册资本仅20万元人民币,它的5个创业者年纪都不到30岁。在顾问公司k&j consulting, ltd.的帮助下,蓝点实行的是反向兼并的策略,即先联系好otcbb上的一家壳公司,由这家壳公司向蓝点定向发行股票,所发行的数量远大于壳公司本身拥有的股份,这样名义上是美国壳公司在收购中国公司,实际在中国公司摇身一变而成为外国公司的同时,中国股东又控制了合并后公司中的绝大部分股份。在顾问公司的安排下,蓝点在上市之前就获得了80万元人民币的私募资金,除了支付美国sec认可的会计师行的审计费外,绝大部分上市费用都以上市公司股票的形式支付。